Novela zákona o obchodních korporacích (akciové společnosti)

Dne 1. 1. 2021 vstoupila v platnost novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), která ukládá společnostem povinnost provést změny v zakladatelských dokumentech a zapsat nové informace do obchodního rejstříku.

Změny se týkají regulace monistického systému akciových společností
Vzhledem k tomu, že novela ruší institut statutárního ředitele v akciových společnostech a nově bude jediným možným statutárním orgánem správní rada, musí být přijata struktura správy a řízení monistických akciových společností. Je proto třeba aktualizovat a zveřejnit stanovy ve Sbírce listin a příslušné změny nechat zapsat do obchodního rejstříku.

Akcionáři a společníci mají nová práva
Novela nově výslovně umožňuje spojit s určitou akcií nebo podílem právo jmenovat jednoho nebo více členů statutárního orgánu. Takový institut, který byl standardně součástí akcionářských dohod a dohod společníků, lze nyní zanést do stanov nebo společenské smlouvy. Novela rovněž umožňuje omezit hlasovací právo akcionáře z důležitých důvodů uvedených ve společenské smlouvě nebo vytvářet podíly bez hlasovacích práv (za podmínky, že existuje alespoň jeden podíl s hlasovacím právem). Aby šlo tyto nové možnosti využívat, je potřeba odpovídajícím způsobem změnit zakladatelské dokumenty společnosti.

Změna rozsahu zakázaných činností statutárního orgánu
Zakladatelské dokumenty mohou rozšiřovat nebo zužovat rozsah činností statutárního orgánu, které jsou zakázané. Je rovněž možné vyloučit veškerá omezení nebo upřesnit podmínky, za nichž je jejich výkon zakázán. Pokud si společnosti přejí využít nové instituty, jako je modifikace konkurenčního jednání člena statutárního orgánu, jsou rovněž povinny odpovídajícím způsobem upravit své společenské smlouvy nebo stanovy a zveřejnit je ve Sbírce listin.

Vyloučení dispozitivních ustanovení
Společnosti mohou také vyloučit některé novinky zavedené novelou. K tomu je třeba výslovně vyloučit příslušná dispozitivní ustanovení v jejich zakladatelských dokumentech. Novela například nově umožňuje akcionářům či společníkům přivést na valnou hromadu další osobu. Společnosti mohou zvážit takové právo vyloučit nebo jej omezit pouze na přítomnost právního poradce nebo jiného profesionálního poradce.

Nutnost zveřejnění v obchodním rejstříku
Od společností se nově vyžaduje, aby zveřejňovaly některé informace v obchodním rejstříku, i když taková změna neovlivní společenskou smlouvu nebo stanovy. Zejména je-li členem statutárního orgánu právnická osoba, je nutné do obchodního rejstříku zapsat osobu oprávněnou jednat jejím jménem. Takovou oprávněnou osobou musí být osoba fyzická, která splňuje zákonné předpoklady pro výkon funkce statutárního orgánu. Pokud tato informace není zveřejněna v obchodním rejstříku, funkce zanikají. Společnosti s takovými volenými orgány proto musí zajistit aktualizaci svých záznamů v obchodním rejstříku.

Uzávěrka změn a zveřejnění
Lhůta pro uvedení zakladatelských dokumentů do souladu s novelou je 1. ledna 2022. Právnické osoby, které jsou členy statutárního orgánu, byly však povinny tuto osobu autorizovat a zapsat do obchodního rejstříku již do 1. dubna 2021. Další změny, které vyžadují zápis do obchodního rejstříku, musí být zveřejněny do 1. července 2022.
Ustanovení zakládacích dokumentů, která jsou v rozporu s kogentními ustanoveními novely, přestala být závazná k 1. lednu 2021. Dodatek rovněž obsahuje několik dalších změn, které přestože nevyžadují změnu přímo zakládacích dokumentů, mohou být nezbytné pro fungování společnosti.  Změny zavedené novelou mohou vyžadovat pozornost nejen v souvislosti s úpravou zakladatelských dokumentů a nových podání pro zápis do obchodního rejstříku, pozornost by měla být věnována i změnám ve struktuře a fungování společnosti.

Martina Tichá, Odbor dopravy a živnostenský úřad